一、重大事項報告

董事會重大事項報告應(yīng)根據(jù)股東（大）會和監(jiān)管部門的要求進(jìn)行報告，具有代表性的是國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求。

（一）國務(wù)院國資委對董事會試點央企的要求

開展董事會建設(shè)試點的央企，應(yīng)向國務(wù)院國資委報告的事項主要有：需國資委決定、批準(zhǔn)、審核、備案的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時向國資委提供相關(guān)材料。董事會應(yīng)當(dāng)督促公司高級管理人員按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時間報告國資委和國家有關(guān)部門、事件所在地人民政府，并報告開展應(yīng)急救援和處置等情況。公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營危機事件，董事會或董事會確定的機構(gòu)、人員應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生的當(dāng)日報告國資委；由于客觀原因難以立即報告的，最遲應(yīng)當(dāng)于事件發(fā)生后3個工作日內(nèi)報告。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國資委有關(guān)規(guī)定向國資委報告其他事項。對于須由董事會制訂方案報國資委批準(zhǔn)的事項或者董事會須按照國資委有關(guān)文件規(guī)定決定的事項，董事長、董事會設(shè)立的專門委員會召集人或其委托的董事應(yīng)當(dāng)在董事會通過該方案或者決定該事項之前聽取國資委的意見，并將該意見報告董事會。董事會及其專門委員會認(rèn)為有必要就有關(guān)事項向國資委報告或者與國資委溝通的，可以隨時報告或者溝通。董事會應(yīng)當(dāng)確定向國資委、監(jiān)事會報送信息的承辦機構(gòu)和人員，規(guī)定報送的程序和有關(guān)責(zé)任。董事會應(yīng)當(dāng)就有關(guān)溝通事項，確定與國資委、監(jiān)事會溝通的董事或其他人員。

（二）中國證監(jiān)會的要求

中國證監(jiān)會制定的《上市公司信息披露管理辦法》中，對加強信息披露事務(wù)管理作了詳細(xì)規(guī)定，要求條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。其中，第4條規(guī)定在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券會指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

（三）董事會年度報告制度

根據(jù)股東（大）會和監(jiān)管部門的要求，董事會應(yīng)實施年度工作報告制度。企業(yè)為國有獨資公司的，董事會向履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告年度工作；企業(yè)為多元股東有限責(zé)任公司或股份有限公司的（以下稱多元股東公司），董事會向股東（大）會報告年度工作。董事會年度報告的主要內(nèi)容一般包括：

1．董事會的基本職責(zé)履行情況

（1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及實施情況。其主要包括：企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的制定、修改、實施情況，分析企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，對企業(yè)未來發(fā)展的展望。

（2）企業(yè)主業(yè)投（融）資情況。董事會通過的投資計劃和重大投融資項目及其完成情況、效益情況等評估。

（3）企業(yè)經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況。其主要包括：考核的各項指標(biāo)與指標(biāo)值，薪酬制度或辦法；各項考核指標(biāo)完成情況和薪酬兌現(xiàn)情況；從本公司執(zhí)行情況和國內(nèi)同行業(yè)情況分析考核指標(biāo)設(shè)置和指標(biāo)值的確定及其與薪酬掛鉤的科學(xué)性、合理性，對經(jīng)理人員的激勵與約束的實際效果。

（4）經(jīng)理人員的選聘情況。其主要包括：選人的制度尤其是標(biāo)準(zhǔn)與條件、方式、程序及其執(zhí)行情況；人才庫建設(shè)或后備人選情況；若董事會已聘任了經(jīng)理人員的，應(yīng)包括所聘人員的能力、表現(xiàn)以及各有關(guān)方面對其評價或反映。

（5）全面風(fēng)險管理或內(nèi)部控制體系建設(shè)情況。其主要包括：董事會通過的或要求的有關(guān)全面風(fēng)險管理或內(nèi)部控制體制建設(shè)的方案、措施及其實施情況；加強內(nèi)部審計，防范財務(wù)報告和向股東提供其他信息的失真、失實的措施及效果；加強投融資管理，防范重大失誤的措施及效果；加強財務(wù)與資金管理，防范財務(wù)危機和資金流失的措施及效果。

（6）董事會決定的企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情況。

2．董事會對企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況的分析評價

董事會年度工作報告應(yīng)分析評價企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況，對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生的重大事項進(jìn)行討論與分析，內(nèi)容包括但不限于：

（1）分析企業(yè)主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況。

（2）企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況。

（3）企業(yè)核心競爭力（其中包括技術(shù)創(chuàng)新）培育與提升情況。

（4）企業(yè)主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析。

3．董事會運作情況

（1）董事會、董事會專門委員會召開會議次數(shù)和董事會決議涉及范圍。

（2）董事出席董事會、董事會專門委員會會議次數(shù)，董事履行職務(wù)時間與盡責(zé)情況。

（3）董事會與經(jīng)理層之間溝通情況。

（4）董事會決議執(zhí)行情況。

（5）董事會對公司重大事項的關(guān)注與應(yīng)對措施等。

4．董事會工作制度完善情況

（1）董事會、董事會專門委員會、董事長、總經(jīng)理的職權(quán)與責(zé)任。

（2）董事會會議制度。

（3）董事會專門委員會及董事會秘書工作制度。

（4）向董事提供公司信息和配合董事會、董事會專門委員會工作制度等。

5．其他事項

（1）股東（大）會要求董事會落實事項以及監(jiān)事會要求整改事項的完成情況。

（2）董事會本年度主要工作設(shè)想。

（3）董事會認(rèn)為需要報告的其他事項。