5.6.2　董事會(huì)層面的制度安排

（1）規(guī)定董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的無效。

（2）規(guī)定董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

（3）董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持。

（4）規(guī)定董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。董事會(huì)不能召集的，由監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事召集，監(jiān)事會(huì)還不能召集的，則由持股1/10以上的股東自行召集。

（5）規(guī)定董事會(huì)決定應(yīng)當(dāng)做出記錄，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)持反對(duì)意見并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任（只對(duì)股份有限公司作了規(guī)定）。

（6）上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書一職，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議籌備、文件保管、股權(quán)管理、信息披露事宜。